محضر اجتماع تغيير الصيغة القانونية للشركة من شركة محدودة المسؤولية إلى شركة مجهولة الاسم PV TRANSFORMATION DE SARL A SA

محضر اجتماع تغيير الصيغة القانونية للشركة من شركة محدودة المسؤولية إلى شركة مجهولة الاسم PV TRANSFORMATION DE SARL A SA

SARL Transformation Transformation en société anonyme à conseil d'administration Texte des résolutions à l'assemblée ------------------------------------------------------------ <<Dénomination sociale>> Société à responsabilité limitée au capital de <<montant>> <<dirhams>> Siège social : <<adresse>> <<ville>> RC <<ville et numéro>> _______ TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU <<date>> <<N°>> RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du commissaire, désigné conformément à l’article 36 de la loi du 30 Août 1996 sur l'évaluation des biens composant l'actif social et sur la situation de la société, décide, sous réserve de l'approbation de la résolution qui va suivre sur la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister au profit d'associés ou de tiers, de transformer la société en société anonyme à compter de ce jour, sans création d'un être moral nouveau, par application des dispositions des articles 87 de la loi du 13 Février 1997 et 36 de la loi du 30 Août 1996 dont elle constate que les conditions requises sont remplies. Sous sa forme nouvelle, la société sera régie par les dispositions légales et complémentaires en vigueur concernant les sociétés anonymes et par les nouveaux statuts ci-après établis. La société conservant sa personnalité juridique continue donc d'exister sous sa forme nouvelle, sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les titulaires actuels des parts composant le capital social qui deviendront les propriétaires des actions substituées auxdites parts et les personnes qui pourront devenir propriétaires par la suite, tant de ces actions que de celles qui seraient créés ultérieurement. Son objet, sa dénomination, sa durée et son siège social ne sont pas modifiés. Compte tenu de la situation active et passive de la société, telle qu'elle ressort du rapport présenté à l'assemblée, il résulte que le montant des capitaux propres est au moins égal à celui du capital social. Le capital sera désormais divisé en <<nombre>> actions de <<valeur nominale>> dirhams chacune, toutes de mêmes catégorie et entièrement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, c'est à dire à raison d'UNE action pour UNE part. Les actions seront négociables dès l'inscription au registre du commerce de la mention modificative relative à la transformation de la société en société anonyme. Les fonctions de gérant, exercées par : <<nom du gérant>> prennent fin ce jour et la société sera désormais gérée et administrée par un conseil d'administration. La durée de l'exercice en cours ne sera pas modifiée. Les comptes de l'exercice seront établis par le conseil d'administration de la société sous sa nouvelle forme avec l'assistance de la gérance de la société sous son ancienne forme. Ils seront présentés à l'assemblée générale ordinaire par le conseil d'administration. Le rapport de gestion et les comptes dudit exercice seront établis conjointement par l'ancien gérant et le conseil d'administration. Ce rapport et ceux du commissaire aux comptes seront communiqués aux actionnaires dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les textes régissant les sociétés anonymes. <<en cas de poursuite du mandat des commissaires aux comptes>> En tant que de besoin, l'assemblée prend acte de ce que les mandats des commissaire<<(s)>> aux comptes se poursuivront normalement jusqu'à leur terme fixé par l'assemblée qui les a désignés. <<N°>> RESOLUTION L'assemblée générale, statuant conformément à l’article 36 de la loi du 30 Août 1996, approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social et constate l'absence d'avantages particuliers au profit d'associés ou de tiers. <<N°>> RESOLUTION En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale constate que la transformation de la société en société anonyme est immédiatement et définitivement réalisée. En conséquence, encore, l'assemblée générale, après avoir pris connaissance des statuts qui régiront la société sous sa nouvelle forme, décide d'approuver et d'adopter purement et simplement le texte présenté. Le nouveau texte des statuts, après signature par tous les associés, demeurera annexé au procès-verbal de la présente assemblée. <<N°>> RESOLUTION L'assemblée générale nomme en qualité de premiers administrateurs de la société sous sa forme anonyme, pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en <<...>> : <<nom des administrateurs>>, <<adresse>> <<code postal>> <<ville>> Les administrateurs ci-dessus nommés, tous présents à l'assemblée, ont déclaré accepter leur mandat et affirmer ne tomber sous le coup d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de s'opposer à cette acceptation. <<en cas de nomination des commissaires aux comptes>> <<N°>> RESOLUTION L'assemblée générale nomme en qualité de commissaire<<(s)>> aux comptes pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en <<...>> : <<nom du commissaire aux comptes >>, <<adresse>>, <<code postal>> <<ville>> Le <<(Chacun des)>> commissaire<<(s)>> aux comptes ainsi nommé<<(s)>> a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions. <<N°>> RESOLUTION L'assemblée délègue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.